افزایش سرمایه یعنی شرکت سهامی با انتشار سهام جدید یا بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود، سرمایهٔ ثبت‌شدهٔ خود را زیاد کند. طبق مادهٔ ۸۳ قانون تجارت، هر تغییر در سرمایه «منحصراً» در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.
اگر افزایش سرمایه با آورده نقدی یا تبدیل مطالبات انجام شود، هر سهامدار به نسبت سهام خود در خرید سهام جدید حق‌تقدم دارد. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال آن در شرکت‌های سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس، طبق مادهٔ ۱۸ قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها (۱۴۰۲)، در زمان نگارش (آبان ۱۴۰۵) ۳۰ روز است؛ برای دیگر شرکت‌های سهامی، مادهٔ ۱۶۶ قانون تجارت دست‌کم ۶۰ روز مقرر می‌کند. اگر افزایش سرمایه از محل سود انباشته، اندوخته یا مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها باشد، سهام جدید را سهام جایزه می‌گویند که بدون پرداخت وجه به دارایی سهامدار اضافه می‌شود. در هر دو حالت بورس قیمت مرجع را «تعدیل» می‌کند.
تاریخ بررسی: ۳ آبان ۱۴۰۵. متن‌ها را همان روز از سامانهٔ قوانین و مقررات سازمان بورس خوانده‌ایم: لایحهٔ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۲۴ اسفند ۱۳۴۷)، قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها (مصوب ۲۲ اسفند ۱۴۰۲) و دستورالعمل‌های سازمان بورس دربارهٔ مراحل زمانی افزایش سرمایه (نسخهٔ ۱ آبان ۱۴۰۳)، نحوهٔ انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران (نسخهٔ ۱۷ فروردین ۱۴۰۵)، تجدید ارزیابی دارایی‌ها (مصوب ۱ تیر ۱۴۰۵) و اجرای مادهٔ ۱۹ قانون ۱۴۰۲. مقررات تغییر می‌کنند و این نوشته مشاورهٔ حقوقی نیست؛ پیش از هر اقدام، متن معتبر و اطلاعیهٔ همان شرکت در سامانهٔ اطلاع‌رسانی ناشران بورس (کدال) را ببینید.
افزایش سرمایه چیست و چه راه‌هایی دارد؟
طبق لایحهٔ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سرمایه با صدور سهام جدید یا بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود زیاد می‌شود (مادهٔ ۱۵۷) و مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از چهار راه پرداخت می‌شود: نقد، تبدیل مطالبات حال‌شده، انتقال سود تقسیم‌نشده، اندوخته یا اضافه‌ارزش (صرف) سهام جدید به سرمایه، و تبدیل اوراق قرضه (مادهٔ ۱۵۸). سپرده‌گذاری مرکزی در صفحهٔ «افزایش سرمایه» این‌ها را در سه دستهٔ عملی گروه‌بندی کرده است:
| مسیر | چه چیزی به سهامدار می‌رسد؟ |
|---|---|
| آورده نقدی و مطالبات (با حق‌تقدم) | حق‌تقدم؛ سهامدار می‌تواند مبلغ پذیره‌نویسی را بپردازد، مطالبات حال‌شده‌اش را به سرمایه تبدیل کند یا حق را بفروشد |
| سود انباشته، اندوخته یا مازاد تجدید ارزیابی (سهام جایزه) | سهام جدید بدون پرداخت وجه؛ مرحلهٔ پذیره‌نویسی و مهلت اعمال حق‌تقدم ندارد |
| صرف سهام یا سلب حق‌تقدم | حق‌تقدم از سهامداران سلب و سهام جدید به عموم یا اشخاص معین عرضه می‌شود؛ تصمیم بدون قرائت گزارش هیئت‌مدیره و بازرس باطل است (مادهٔ ۱۶۷) |
مراحل رسمی افزایش سرمایه با حق‌تقدم
مراحل و مهلت‌ها در دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس آمده است (تصویب ۲۸ شهریور ۱۳۹۵؛ آخرین اصلاح ۱ آبان ۱۴۰۳). «شرکت» در آن یعنی شرکت سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان. مسیر آورده نقدی و مطالبات تا آگهی پذیره‌نویسی چنین است:
| گام | قاعدهٔ رسمی |
|---|---|
| ۱. پیشنهاد هیئت‌مدیره | صورتجلسهٔ «پیشنهاد هیأت‌مدیره به مجمع عمومی فوق‌العاده درخصوص افزایش سرمایه» بلافاصله در کدال افشا می‌شود (مادهٔ ۳) |
| ۲. اظهارنظر بازرس قانونی | دربارهٔ گزارش توجیهی هیئت‌مدیره و بلافاصله در کدال؛ فاصلهٔ آن از پیشنهاد حداکثر ۶۰ روز است (مادهٔ ۳) |
| ۳. درخواست مجوز | حداکثر ۱۰ روز پس از اظهارنظر بازرس به سازمان بورس فرستاده می‌شود (مادهٔ ۴) |
| ۴. بررسی سازمان | حداکثر ۳۰ روز برای اعلام نواقص، ۳۰ روز برای رفع آن‌ها و ۳۰ روز برای اعلام نتیجه: موافقت، عدم موافقت یا موافقت مشروط (مواد ۵ و ۶) |
| ۵. مجمع فوق‌العاده | تصمیم با دوسوم آرای حاضر (مادهٔ ۸۵ قانون تجارت). نماد یک روز کاری پیش از مجمع متوقف می‌شود و حداکثر دو روز کاری پس از افشای تصمیم‌ها با حراج ناپیوسته و بدون محدودیت دامنهٔ نوسان باز می‌شود (مواد ۱۵ و ۲۰ دستورالعمل معاملات بورس تهران؛ در فرابورس مواد ۱۱ و ۱۲ مکرر ۷ دستورالعمل معاملات آن، نسخهٔ ۱۷ فروردین ۱۴۰۵) |
| ۶. آگهی پذیره‌نویسی | شروع پذیره‌نویسی حداکثر ۶۰ روز پس از مجوز (یک‌بار تا ۳۰ روز تمدید)؛ مدارک تأیید آگهی ۲ روز پس از مجمع یا جلسهٔ هیئت‌مدیره فرستاده و آگهی پس از تأیید سازمان در روزنامه و کدال منتشر می‌شود (مواد ۷ تا ۹) |
اگر مجمع طبق مادهٔ ۱۶۲ قانون تجارت (حداکثر ۵ سال، تا مبلغی معین) اجرای افزایش سرمایه را به هیئت‌مدیره تفویض کرده باشد، تصمیم هیئت‌مدیره به‌جای مجمع می‌آید و همان روز با عنوان «تصمیم هیأت‌مدیره به انجام افزایش سرمایه تفویض‌شده در مجمع عمومی فوق‌العاده» در کدال افشا می‌شود (بند ج مادهٔ ۳).
حق‌تقدم چیست و آیا قابل فروش است؟
مادهٔ ۱۶۶ قانون تجارت می‌گوید در خرید سهام جدید، صاحبان سهام به نسبت سهامی که دارند حق‌تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است. گواهی‌نامهٔ حق‌تقدم سندی است که میزان حق، وجوه قابل واریز و مطالبات سهامدار در آن آمده است؛ در شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان بورس به‌جای پست سفارشی، الکترونیکی و از سامانهٔ سپرده‌گذاری مرکزی فرستاده می‌شود (بند ۱ مادهٔ ۱۹ قانون ۱۴۰۲ و مادهٔ ۱ دستورالعمل اجرایی آن، مصوب ۱۱ تیر ۱۴۰۳).
مهلت اعمال: ۶۰ روز یا ۳۰ روز؟
مادهٔ ۱۶۶ می‌گوید مهلت اعمال حق‌تقدم «کمتر از شصت روز نخواهد بود»، یعنی دست‌کم ۶۰ روز. اما مادهٔ ۱۸ قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها (مصوب ۲۲ اسفند ۱۴۰۲) مهلت را در شرکت‌های سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس ۳۰ روز تعیین کرده است؛ با دلایل موجه و مورد قبول سازمان فقط یک‌بار و حداکثر ۱۵ روز تمدید می‌شود و این شرکت‌ها از شمول مادهٔ ۱۶۶ مستثنی‌اند. نسخهٔ ۱۷ بهمن ۱۴۰۱ دستورالعمل سازمان هنوز ۶۰ روز تعیین کرده بود و اصلاح ۱ آبان ۱۴۰۳ آن را با قانون هماهنگ کرد. برای دیگر شرکت‌های سهامی (مثلاً سهامی خاص یا سهامی عام ثبت‌نشده نزد سازمان بورس) مادهٔ ۱۶۶ و دست‌کم ۶۰ روز همچنان ملاک است، چون استثنا شامل آن‌ها نمی‌شود.
فهرست «گزارش پذیره‌نویسی الکترونیکی حق‌تقدم» سپرده‌گذاری مرکزی (دریافت ۳ آبان ۱۴۰۵) این تغییر را در عمل، اما نه یکدست، نشان می‌دهد. فهرست ۲۱۳ ردیف دارد (شروع از ۲۳ اردیبهشت ۱۴۰۲ تا ۲ آبان ۱۴۰۵). دو ردیف را کنار گذاشتیم، چون تاریخ پایان یکی پیش از شروعش و سال پایان دیگری ناقص است. طول هر پنجره را از روز شروع تا روز پایان و با احتساب هر دو شمرده‌ایم:
- همهٔ ۵۴ ردیفی که پیش از ۲۲ اسفند ۱۴۰۲ شروع شده‌اند ۶۰ روزه‌اند. ۲۷ ردیف میان ۲۲ اسفند ۱۴۰۲ و ۳۰ مهر ۱۴۰۳ را در شمارش نیاورده‌ایم، چون میان دو وضعیت‌اند (آخرین پنجرهٔ ۶۰ روزه ۷ خرداد ۱۴۰۳، نخستین پنجره‌های ۴۵ و ۳۰ روزه ۲ و ۱۳ تیر ۱۴۰۳).
- از ۱۳۰ ردیفی که از ۱ آبان ۱۴۰۳ به بعد شروع شده‌اند، ۶۱ مورد ۳۰ روزه و ۱۵ مورد ۴۵ روزه (با ۳۰ روز به‌علاوهٔ تمدید ۱۵ روزه جور درمی‌آید)، ۲۲ مورد بین ۳۱ و ۴۴ روز و ۳۲ مورد کوتاه‌تر از ۳۰ روز است؛ هیچ‌کدام از ۴۵ روز بیشتر نیست. فهرست دلیل کوتاه‌تر بودن را نمی‌گوید.
فروش و اعمال حق‌تقدم
دارندهٔ گواهی در دورهٔ پذیره‌نویسی به کارگزار مراجعه و درخواست فروش می‌دهد؛ برای خریدار «گواهی‌نامهٔ نقل و انتقال حق‌تقدم» صادر می‌شود و سایر ضوابط دادوستد مثل سهام است (مواد ۵۸، ۵۹ و ۶۷ دستورالعمل معاملات بورس تهران، نسخهٔ ۱۷ فروردین ۱۴۰۵؛ فرابورس هم فصل سیزدهم دستورالعمل معاملات خود را به این موضوع داده است). حق‌تقدم نماد جدا دارد: هر ۲۱۳ ردیف فهرست بالا به «ح» ختم می‌شود.
برای اعمال حق، سهامدار ثبت‌نام‌شده در سامانهٔ جامع اطلاعات مشتریان (سجام) طبق صفحهٔ سپرده‌گذاری مرکزی در «درگاه یکپارچهٔ ذی‌نفعان بازار سرمایه» (دارا) نماد را برمی‌گزیند، تعداد حق‌تقدم را مشخص می‌کند و سپس یا با تبدیل مطالبات موافقت می‌کند یا مبلغ را از درگاه بانکی می‌پردازد.
حق‌تقدم کی به سهم تبدیل می‌شود؟
پاسخ دو بخش دارد: نخست، سهامدار باید در مهلت اعمال مبلغ پذیره‌نویسی را به حساب اعلام‌شده در آگهی بپردازد؛ در غیر این صورت حقش «استفاده‌نشده» حساب می‌شود (مادهٔ ۶۲ دستورالعمل معاملات). دوم، سهم جدید همان روز در نماد اصلی معامله‌پذیر نمی‌شود؛ مراحل بعد از پایان مهلت چنین است:
| گام پس از پایان مهلت | چه می‌شود؟ |
|---|---|
| گزارش نتیجه به سازمان | شرکت ظرف ۳۰ روز، اطلاعات کامل پذیره‌نویسی و فهرست حق‌تقدم‌های استفاده‌نشده را به سازمان بورس ارائه می‌کند (مادهٔ ۱۰) |
| ثبت و گواهی‌نامه | پس از نامهٔ سازمان، شرکت بلافاصله مدارک را به مرجع ثبت شرکت‌ها می‌دهد و تا زمان ثبت، وضعیت و علت تأخیر را هر ۳۰ روز در کدال افشا می‌کند (مادهٔ ۱۶)؛ ظرف ۱۵ روز از ثبت، گواهی‌نامهٔ نقل و انتقال و سپرده را اعلام می‌کند (مادهٔ ۱۸) |
| ادغام | سپرده‌گذاری مرکزی، فقط با نامهٔ تأییدیهٔ اداره نظارت بر ناشران سازمان بورس، سهام را از نمادهای «جایزه» و «حق‌تقدم» برمی‌دارد و به دارایی همان سهامدار در نماد اصلی می‌افزاید (صفحهٔ «ادغام افزایش سرمایه» سپرده‌گذاری مرکزی، خوانده‌شده در ۳ آبان ۱۴۰۵) |
| سپرده و معامله | سهام ناشی از افزایش سرمایهٔ حق‌تقدم پس از ادغام «غیرسپرده» ایجاد می‌شود و پس از تأیید ناشر سپرده و قابل معامله می‌شود (صفحهٔ «سپرده کردن سهام ناشی از افزایش سرمایه»، همان سایت و تاریخ) |
حق‌تقدمی که نه اعمال شود و نه فروخته شود «استفاده‌نشده» است. سپرده‌گذاری مرکزی همهٔ حق‌تقدم‌های استفاده‌نشده را به یک کد معاملاتی منتقل می‌کند و هیئت‌مدیرهٔ ناشر باید «حداکثر تلاش» خود را برای فروش آن‌ها به بهترین قیمت به کار ببرد (مواد ۶۳ تا ۶۵ دستورالعمل معاملات). فروش عمومی ۵ تا ۱۵ روز طول می‌کشد (مواد ۱۱ تا ۱۳ دستورالعمل مراحل زمانی) و وجه آن، پس از کسر هزینه‌ها، حداکثر ۱۰ روز کاری پس از فروش به حساب دارندگان حق واریز می‌شود (مادهٔ ۱۷).
سهام جایزه چیست؟
سهام جایزه سهام جدیدی است که در افزایش سرمایه از محل سود تقسیم‌نشده یا اندوخته (بند ۳ مادهٔ ۱۵۸) و، طبق دسته‌بندی سپرده‌گذاری مرکزی و فصل ششم دستورالعمل مراحل زمانی، از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها بدون دریافت وجه به سهامداران قبلی داده می‌شود. پس از مجوز سازمان، مجمع فوق‌العاده حداکثر ۶۰ روز بعد برگزار می‌شود و پاره‌سهم‌ها ظرف یک ماه از ثبت فروخته می‌شود (مواد ۲۴ و ۲۶ دستورالعمل مراحل زمانی).
سهام جایزه کی به دارایی سهامدار اضافه می‌شود؟
با خود تصمیم مجمع، سهام جایزه در نماد اصلی سهامدار نمی‌نشیند. ابتدا افزایش سرمایه ثبت می‌شود و شرکت ظرف ۱۵ روز از ثبت، گواهی‌نامهٔ نقل و انتقال و سپرده را اعلام می‌کند (مواد ۲۵، ۱۶ و ۱۸). سپس سپرده‌گذاری مرکزی، طبق گزارش سالانهٔ ۱۴۰۴ خود، افزایش سرمایه را «از نوع جایزه یا حق‌تقدم» روی دارایی سهامداران اعمال و با نامهٔ تأییدیهٔ سازمان بورس به نماد اصلی ادغام می‌کند. دربارهٔ روز دقیق معامله‌پذیر شدن فقط یک قاعده یافتیم: اگر افزایش سرمایهٔ ۲۰۰ درصد یا بیشتر فقط از محل سهام جایزه تصویب شود، بازگشایی نماد منوط به ثبت افزایش سرمایه و قابل معامله شدن سهام جدید است (تبصرهٔ ۲ مادهٔ ۲۰ دستورالعمل معاملات).
در افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی، طبق مادهٔ ۵ دستورالعمل نحوهٔ افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها (مصوب ۱ تیر ۱۴۰۵)، هیئت‌مدیره باید در پیشنهاد خود لحاظ کند که سرمایه حداکثر تا مبلغی زیاد شود که قیمت تعدیل‌شدهٔ هر سهم پس از آن از ارزش اسمی (۱٬۰۰۰ ریال) بالاتر بماند؛ ملاک، میانگین قیمت سهم در سه ماه منتهی به تصمیم‌گیری در سازمان (دست‌کم ۶۰ روز کاری) است. شرکت‌های درج‌شده در بازار توافقی فرابورس و چند گروه دیگر از این ماده مستثنی‌اند.
قیمت تعدیل‌شده بعد از افزایش سرمایه
طبق مادهٔ ۱ دستورالعمل معاملات بورس تهران، «قیمت مرجع» قیمت پایانی یا قیمت تعدیل‌شدهٔ پایانی روز قبل است و «قیمت تعدیل‌شدهٔ پایانی» قیمتی است که پس از اعمال اثر تغییرات سرمایه یا تقسیم سود نقدی در قیمت پایانی محاسبه می‌شود. متن دستورالعمل فرمولی نمی‌دهد و عدد رسمی هر نماد را بورس محاسبه و منتشر می‌کند. جدول زیر فرمول رسمی بورس نیست؛ حساب توضیحی ساده‌ای از خود ماست که ارزش دارایی سهامدار را پیش و پس از تعدیل برابر نگه می‌دارد. «نسبت افزایش» یعنی تعداد سهام جدید تقسیم بر تعداد سهام قبلی.
| نوع افزایش سرمایه | قیمت تعدیل‌شده در حساب توضیحی ما |
|---|---|
| سهام جایزه (فقط از محل سود انباشته، اندوخته یا مازاد تجدید ارزیابی) | قیمت پایانی × (سرمایهٔ قبل ÷ سرمایهٔ جدید) |
| آورده نقدی با حق‌تقدم | (قیمت پایانی + نسبت افزایش × مبلغ پذیره‌نویسی) ÷ (۱ + نسبت افزایش) |
| ارزش نظری هر حق‌تقدم (حق خرید یک سهم جدید) | قیمت تعدیل‌شده − مبلغ پذیره‌نویسی |
جدول بالا حساب توضیحی ما روی یک شرکت فرضی است، نه فرمول رسمی بورس. مجمع، توقف نماد و تعدیل برای سود نقدی در «مجمع و سود نقدی» آمده است.
مثال فرضی ۱: سهام جایزه. «شرکت فرضی الف» ۱٬۰۰۰ میلیون سهم با ارزش اسمی ۱٬۰۰۰ ریال دارد (سرمایه ۱٬۰۰۰ میلیارد ریال). مجمع ۲۵ درصد افزایش از محل سود انباشته تصویب می‌کند: ۲۵۰ میلیون سهم جدید منتشر و سرمایه ۱٬۲۵۰ میلیارد ریال می‌شود. نسبت سرمایهٔ قبل به جدید ۰٫۸ است؛ اگر قیمت پایانی ۵٬۰۰۰ ریال باشد، قیمت تعدیل‌شده ۴٬۰۰۰ ریال می‌شود.
مثال فرضی ۲: حق‌تقدم. مجمع ۱۰۰ درصد افزایش از محل آورده نقدی تصویب می‌کند و مبلغ پذیره‌نویسی برابر ارزش اسمی (۱٬۰۰۰ ریال) است؛ به ازای هر سهم یک حق‌تقدم می‌رسد و نسبت افزایش ۱ است. اگر قیمت پایانی ۳٬۰۰۰ ریال باشد، جمع آن با ۱٬۰۰۰ ریال می‌شود ۴٬۰۰۰ ریال؛ تقسیم بر ۲، قیمت تعدیل‌شدهٔ ۲٬۰۰۰ ریال را می‌دهد و ارزش نظری هر حق‌تقدم ۱٬۰۰۰ ریال است.
این حساب‌ها فقط توضیحی است، نه پیش‌بینی: نماد پس از تصمیم‌های مجمع دربارهٔ سرمایه با حراج ناپیوسته و بدون محدودیت دامنهٔ نوسان باز می‌شود و قیمت کشف‌شده در حراج، قیمت مرجع دورهٔ حراج پیوسته است (مواد ۲۰ و ۲۲ دستورالعمل معاملات)؛ پس قیمت بازار ممکن است با قیمت تعدیل‌شده فرق کند. دامنهٔ نوسان روزانه را در «دامنهٔ نوسان بورس چیست و چند درصد است؟» آورده‌ایم.
حساب‌های بالا را با داده‌های TSETMC آزمودیم
TSETMC برای هر نماد تاریخچهٔ تغییر سرمایه و تاریخچهٔ روزانهٔ قیمت با ستون «قیمت دیروز»، یعنی قیمت مرجع همان روز، می‌دهد. این دو را برای نمادهای سهام فهرست دیده‌بان ۲۵ مهر ۱۴۰۵ در ۳ آبان ۱۴۰۵ دریافت کردیم: ۲٬۷۳۴ افزایش تعداد سهام در ۶۵۰ نماد، از ۷ اردیبهشت ۱۳۸۹ تا ۳ آبان ۱۴۰۵. در ۲٬۴۸۱ مورد قیمت مرجع پایین‌تر از قیمت پایانی روز قبل بود؛ ۲٬۱۳۳ مورد از آن‌ها (۸۶ درصد) با یکی از دو حساب هم‌خوان بود: ۱٬۳۹۹ مورد با حساب سهام جایزه، ۷۳۱ مورد با حساب حق‌تقدم (مبلغ پذیره‌نویسی ۱٬۰۰۰ ریال) و ۳ مورد با هر دو. معیار هم‌خوانی اختلاف حداکثر یک ریال (برای حق‌تقدم ۱٫۵ ریال) یا ۰٫۳ درصد قیمت مرجع بود؛ بیشترین اختلاف ۰٫۷۴ درصد بود (به‌دلیل حد یک‌ریالی در نمادی کم‌قیمت). ۳۴۸ مورد هم‌خوان نبود؛ دلیلش را از منبع رسمی تأیید نکرده‌ایم و ترکیب چند محل تأمین یا مبلغ پذیره‌نویسی بالاتر از ارزش اسمی فقط فرضیه است. در ۲۵۳ مورد قیمت مرجع آن روز پایین نیامده بود. این آزمون فرمول رسمی نیست و فقط نمادهای همان فهرست را در بر می‌گیرد.
مالیات و کارمزد معاملهٔ حق‌تقدم و روش صرف سهام را بررسی نکرده‌ایم (مالیات و کارمزد را در نوشتهٔ دیگری توضیح داده‌ایم).
این صفحه دست‌کم هر سه ماه بازبینی می‌شود؛ نسخهٔ متن‌ها در کادر بالا آمده است.
