کدال چیست؟ کدال سامانهٔ رسمی انتشار اطلاعات شرکت‌هایی است که نزد سازمان بورس و اوراق بهادار ثبت شده‌اند: صورت‌های مالی، آگهی مجمع و رویدادهای مهم شرکت را ناشر باید از طریق همین سامانه افشا کند. TSETMC سایت شرکت مدیریت فناوری بورس تهران است و قیمت، سفارش‌ها، وضعیت نماد و پیام‌های ناظر بازار را نشان می‌دهد. این دو سامانه در «توقف نماد» به هم گره می‌خورند: وقتی شرکتی «اطلاعات بااهمیت» را در کدال ارسال می‌کند، نمادش طبق مادهٔ ۱۶ مکرر دستورالعمل اجرایی نحوهٔ انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران (در این مطلب: دستورالعمل معاملات بورس تهران) خودکار متوقف می‌شود. در بورس تهران، اگر اطلاعیه گروه الف باشد نماد در نخستین جلسهٔ بعد بازگشایی می‌شود، و اگر گروه ب باشد، بسته به ساعت ارسال، پس از ۶۰ دقیقه یا در جلسهٔ بعد.
| بازیگر | نقش در این ماجرا |
|---|---|
| کدال | سامانهٔ جامع انتشار اطلاعات؛ متعلق به سازمان بورس |
| TSETMC | سایت شرکت مدیریت فناوری بورس تهران؛ قیمت، سفارش، وضعیت نماد، پیام ناظر بازار |
| بورس تهران یا فرابورس | نماد را متوقف و بازگشایی می‌کند و دلیل را اعلام می‌کند |
| سازمان بورس | بر افشا نظارت می‌کند؛ می‌تواند توقف را نگه دارد یا نماد را تعلیق کند |
تاریخ بررسی: ۳ آبان ۱۴۰۵. متن مقررات از نسخه‌های معتبر پایگاه قوانین و مقررات بازار سرمایه (cmr.seo.ir) خوانده شده است؛ نسخه‌ها در بخش «منابع» آمده‌اند. مقررات تغییر می‌کند؛ پیش از هر اقدام، متن به‌روز را همان‌جا ببینید.
سامانهٔ کدال چیست و متعلق به کیست؟
پایین صفحهٔ codal.ir آمده است که این سامانه متعلق به سازمان بورس و اوراق بهادار است. صفحهٔ «دربارهٔ کدال» می‌گوید برای خودکار کردن جمع‌آوری، بررسی و انتشار اطلاعات مالی شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان طراحی شده است. «دستورالعمل افشای اطلاعات ناشران ثبت‌شده نزد سازمان» (نسخهٔ معتبر ۲۳ دی ۱۴۰۳؛ از این پس «دستورالعمل افشا») هم کدال را «سامانهٔ جامع انتشار اطلاعات در بازار سرمایه» تعریف کرده است (بند ۱۲ مادهٔ ۱).
پشتوانهٔ قانونی افشا مادهٔ ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار (مصوب آذر ۱۳۸۴) است: ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار گرفته، دست‌کم باید صورت‌های مالی، گزارش هیئت‌مدیره به مجامع و «اطلاعاتی که اثر بااهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‌گذاران دارد» را طبق دستورالعمل سازمان به سازمان ارائه کند؛ مادهٔ ۲ دستورالعمل افشا این کار را از طریق کدال می‌خواهد. این الزام برای سه گروه ناشر است: پذیرفته‌شده در بورس تهران، پذیرفته‌شده در فرابورس و ثبت‌شدهٔ پذیرفته‌نشده (مادهٔ ۱ دستورالعمل افشا).
مهلت افشای صورت‌های مالی و آگهی مجمع در کدال
| اطلاعیه | مهلت طبق مواد ۷ تا ۱۲ دستورالعمل افشا |
|---|---|
| صورت‌های مالی سالانهٔ حسابرسی‌شده | دست‌کم ۱۰ روز پیش از مجمع عادی و حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی |
| صورت‌های مالی سالانهٔ حسابرسی‌نشده | حداکثر ۶۰ روز پس از پایان سال مالی (۹۰ روز برای ناشرانی که اطلاعات تلفیقی هم باید تهیه کنند) |
| صورت‌های مالی ۳، ۶ و ۹ ماههٔ حسابرسی‌نشده | حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دوره |
| صورت‌های مالی ۶ ماههٔ حسابرسی‌شده | حداکثر ۶۰ روز پس از پایان دورهٔ ۶ ماهه (۷۵ روز برای ناشرانی که صورت‌های مالی تلفیقی دارند) |
| آگهی مجمع و برنامهٔ پرداخت سود نقدی پیشنهادی | دست‌کم ۱۰ روز پیش از مجمع |
| خلاصهٔ تصمیمات مجمع؛ صورت‌جلسه | خلاصه فوری؛ صورت‌جلسه حداکثر یک هفته پس از مجمع |
این جدول فقط خلاصه است؛ تبصره‌ها و استثناها را در متن دستورالعمل ببینید. سازمان در مواردی مهلت‌ها را موقتاً تمدید هم کرده است؛ برای نمونه، مهلت ۱۵ آذر ۱۳۹۹ برای صورت‌های مالی حسابرسی‌شده یا بررسی اجمالی‌شده را در ۲۶ آبان ۱۳۹۹ یک ماه تمدید کرد (مصوبهٔ موقت). مراحل مجمع و سود را در «مجمع و سود نقدی: نماد چند روز قبل بسته می‌شود و سود کی واریز می‌شود؟» آورده‌ایم.
TSETMC چیست؟
tsetmc.com سایت رسمی شرکت مدیریت فناوری بورس تهران است؛ نام این شرکت در عنوان صفحه و بالای صفحه هم آمده است. طبق مصوبهٔ ۲۱ اسفند ۱۳۹۸ هیئت‌مدیرهٔ سازمان، این شرکت باید اطلاعات قابل‌انتشار دربارهٔ سفارش‌ها، معاملات، نمادها و شاخص‌ها را هر روز، رایگان و در قالبی مشخص (مانند CSV یا XML) در سایت رسمی خود در دسترس عموم بگذارد. اطلاعات مالی و اطلاعیه‌های ناشران هم از طریق کدال در دسترس است.
در صفحهٔ نخست (بازدید ۳ آبان ۱۴۰۵) منوی صفحه به بورس تهران، فرابورس، «شبکه کدال» و بخش‌های دیگر راه می‌دهد. صفحهٔ هر نماد قیمت‌ها، وضعیت نماد (مثلاً «مجاز» یا «مجاز-متوقف») و زبانه‌هایی مثل «پیام ناظر» و «تغییر وضعیت» دارد؛ بخش «اطلاعیه» هم با عنوان «مشاهده اطلاعات دقیق در کدال» به کدال ارجاع می‌دهد.
TSETMC خودش هم دامنهٔ مسئولیتش را روشن کرده است: در بخش معرفی شرکت‌ها می‌نویسد که شرکت مدیریت فناوری بورس تهران برای این معرفی فقط گردآورندهٔ اطلاعات است؛ دربارهٔ خدمات اداره سهام، توزیع سود و وضعیت افزایش سرمایهٔ شرکت‌ها نظارت یا مسئولیتی ندارد و مرجع رسیدگی به شکایت هم نیست؛ برای اطلاعات دقیق به کدال ارجاع می‌دهد.
افشای اطلاعات بااهمیت چیست؟ افشای الف و ب یعنی چه؟
دستورالعمل افشا «اطلاعات بااهمیت» را اطلاعاتی دربارهٔ رویدادها و تصمیم‌های ناشر می‌داند که بر قیمت اوراق بهادار او یا بر تصمیم سرمایه‌گذاران برای معامله اثر بگذارد (مادهٔ ۱). ناشر باید چنین اطلاعاتی را فوری، یعنی به‌محض آگاهی، افشا کند (مادهٔ ۱۳)؛ خبر منفی هم باید به همان سرعت و دقتی منتشر شود که خبر مثبت (مادهٔ ۵). مادهٔ ۱۳ نمونه‌هایی از این اطلاعات را در دو گروه آورده، اما معیار جدا کردن گروه‌ها را ننوشته است؛ فرق آن‌ها را در رفتار نماد پس از انتشار می‌بینیم. نمونه‌هایی از همین فهرست:
| رویداد (طبق متن مادهٔ ۱۳) | گروه |
|---|---|
| نتایج برگزاری مناقصه یا مزایده | الف |
| برگزاری مناقصه یا مزایده | ب |
| انعقاد، فسخ یا تغییرات اساسی در قراردادها | الف |
| تغییر سهامدار یا سهامداران عمده | الف |
| رأی قطعی دعاوی در مراجع قانونی | الف |
| رأی غیرقطعی دعاوی در مراجع قانونی | ب |
| تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی | ب |
| معاملات با اشخاص وابسته (مادهٔ ۱۲۹ لایحهٔ اصلاح قسمتی از قانون تجارت) | ب |
فهرست کامل نیست: مادهٔ ۱۳ فقط «برخی از مصادیق» را آورده، گروه ب با «سایر موارد» تمام می‌شود و تشخیص هر اطلاعات بااهمیت دیگر هم بر عهدهٔ ناشر است؛ مسئولیت افشا نشدن با هیئت‌مدیره و مدیرعامل است (مادهٔ ۴).
کدام رویداد «بااهمیت» حساب می‌شود؟
تبصرهٔ ۲ مادهٔ ۱۳ می‌گوید فهرست مصادیق فقط وقتی افشا می‌خواهد که رویداد بااهمیت باشد. از نظر آثار مالی، وقوع دست‌کم یکی از این موارد (یا برآورد آن) نشانهٔ بااهمیت بودن است:
- اثر بر دارایی‌ها بیش از ۱۰ درصد مجموع دارایی‌ها (طبق آخرین صورت‌های مالی حسابرسی‌شده) یا ۵ درصد ارزش بازار شرکت (بر اساس آخرین قیمت پایانی در زمان افشا)؛
- اثر بر درآمد عملیاتی یا بهای تمام‌شدهٔ درآمدهای عملیاتی در یک سال، بیش از ۱۰ درصد همان رقم در صورت‌های مالی حسابرسی‌شدهٔ ۱۲ ماههٔ سال مالی قبل؛
- اثر بر سود یا زیان عملیاتی، یا بر سود یا زیان خالص، در یک سال، بیش از ۲۰ درصد رقم سال مالی قبل و دست‌کم به اندازهٔ ۱ درصد ارزش بازار شرکت.
اگر رویداد از جنبه‌های دیگر بااهمیت باشد، باز هم افشای فوری لازم است و ناشر باید هنگام افشا دلیل بااهمیت بودن را بنویسد.
اطلاعات نهانی و شایعه
تبصرهٔ ۱ مادهٔ ۲ هرگونه انتشار اطلاعات بااهمیت پیش از افشا از طریق کدال را، از مصاحبه و سایت شرکت تا فضای مجازی، ممنوع کرده و تبصرهٔ ۲ آن را پیش از افشا «اطلاعات نهانی» می‌نامد. قانون بازار (بند ۳۲ مادهٔ ۱) اطلاعات نهانی را اطلاعاتی می‌داند که برای عموم افشا نشده، به اوراق بهادار، معاملات یا ناشر مربوط است و انتشارش بر قیمت یا تصمیم سرمایه‌گذاران اثر می‌گذارد. مادهٔ ۴۶ همان قانون (نسخهٔ معتبر ۲۲ اسفند ۱۴۰۲) برای دو رفتار مجازات تعیین کرده است: استفاده از اطلاعات نهانی‌ای که کسی حسب وظیفه در اختیار دارد، پیش از انتشار عمومی، یا فراهم کردن موجبات افشای آن در غیر موارد مقرر (بند ۱)؛ و معامله با استفاده از اطلاعات نهانی (بند ۲). مجازات هر دو حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به‌دست‌آمده یا زیان متحمل‌نشده، یا هر دو است.
اگر خبر اطلاعاتی بیرون از کدال پخش شود و ناشر نه آن را تأیید کند و نه تکذیب، دستورالعمل آن را «شایعه» می‌نامد (بند ۷ مادهٔ ۱). مدیران ناشر باید بلافاصله پس از اطلاع، یا بنا به درخواست بورس یا سازمان، گزارش شفاف‌سازی را افشا کنند؛ وگرنه سازمان یا بورس عدم پاسخگویی را اعلام می‌کند (مادهٔ ۲ مکرر ۳).
توقف نماد به علت افشای اطلاعات بااهمیت چگونه کار می‌کند؟
مسیر در مادهٔ ۱۶ مکرر دستورالعمل معاملات بورس تهران آمده است:
- ناشر اطلاعیهٔ افشای اطلاعات بااهمیت را در کدال ارسال می‌کند؛ عنوان اطلاعیه موضوع و گروه (الف یا ب) را مشخص می‌کند.
- نماد «بلافاصله پس از ارسال» به‌طور خودکار متوقف می‌شود.
- بورس باید دلیل توقف را همزمان با آن و بازگشایی را دست‌کم ۱۵ دقیقه پیش از آن به اطلاع عموم برساند (مادهٔ ۱۹).
- نماد طبق جدول زیر بازگشایی می‌شود. بازگشایی با حراج ناپیوستهٔ ۳۰ دقیقه‌ای و یک مرحلهٔ پیش‌گشایش آغاز می‌شود؛ پس از حراج، معاملات پیوسته در دامنهٔ نوسان مجاز ادامه می‌یابد و قیمت کشف‌شده در حراج، قیمت مرجع است (مادهٔ ۲۲).
| زمان ارسال اطلاعیه | وضعیت نماد |
|---|---|
| گروه الف، در هر ساعتی | متوقف می‌شود و در نخستین جلسهٔ بعد بازگشایی می‌شود؛ حراج ناپیوسته بدون محدودیت دامنهٔ نوسان |
| گروه ب، تا ۹۰ دقیقه پیش از پایان جلسه | ۶۰ دقیقه متوقف می‌ماند و بعد بازگشایی می‌شود؛ حراج ناپیوسته با محدودیت دامنهٔ نوسان |
| گروه ب، در ۹۰ دقیقهٔ پایانی جلسه | متوقف می‌شود و در جلسهٔ بعد با محدودیت دامنهٔ نوسان بازگشایی می‌شود |
| گروه ب، خارج از ساعت بازار | در ۹۰ دقیقهٔ ابتدایی جلسهٔ بعد، با محدودیت دامنهٔ نوسان بازگشایی می‌شود |
مثال فرضی: شرکت فرضی الف در اوایل جلسه «نتایج برگزاری مزایده» (گروه الف) را در کدال ارسال می‌کند؛ نمادش خودکار متوقف می‌شود و روز معاملاتی بعد، با حراج ناپیوسته و بدون محدودیت دامنه، باز می‌شود. اگر شرکت فرضی ب در همان ساعت «تغییر حسابرس» (گروه ب) را اعلام کند، نمادش ۶۰ دقیقه بسته می‌ماند و با محدودیت دامنه باز می‌شود. دامنهٔ نوسان و حراج را در مطلب دامنهٔ نوسان بورس و مطلب مسیر سفارش از ثبت تا اجرا توضیح داده‌ایم.
پیام‌های ناظر بازار در TSETMC این روال را نشان می‌دهند؛ عنوان رایج پیام‌های بورس تهران در ۳ آبان ۱۴۰۵ این بود: «توقف نماد (…) به علت افشای اطلاعات با اهمیت گروه ب». در متن پیام زمان و محدودیت بازگشایی آمده بود و «مدیریت عملیات بازار سهام بورس تهران» آن را امضا کرده بود. در شمارش ما از پیام‌های بورس تهران در مهر ۱۴۰۵، هر ۴۶ پیام گروه الف بازگشایی را «روز معاملاتی بعد» اعلام کرده بود؛ در گروه ب ۵۳ پیام «۶۰ دقیقه»، ۱۹۷ پیام «تا ساعت ۱۰:۱۵» و ۲ پیام «حداکثر ۲ روز کاری» نوشته بودند.
چند بار پیش می‌آید؟
در فهرست «پیغام‌های ناظر بازار» TSETMC، پیام‌های توقف نماد به دلیل افشای اطلاعات بااهمیت گروه الف یا ب در مهر ۱۴۰۵ (۱ تا ۳۰ مهر) چنین بود: بورس تهران ۴۶ اطلاعیه برای گروه الف و ۲۵۲ برای گروه ب؛ فرابورس ۱۰۵ برای گروه الف و ۳۱۰ برای گروه ب. این شمارش ماست (عنوان پیام با «توقف نماد» شروع می‌شود و «اطلاعات با اهمیت گروه الف/ب» دارد؛ امضای پایان پیام بورس تهران و فرابورس را جدا می‌کند) و شمار اطلاعیه است، نه شمار شرکت: یک نماد ممکن است در یک روز چند اطلاعیه داشته باشد. نتیجه‌ای از آن نمی‌گیریم.
وقتی ابهام می‌ماند: ادامهٔ توقف و تعلیق
«توقف» در مقررات یعنی جلوگیری از معاملهٔ یک ورقهٔ بهادار تا حداکثر ۵ روز کاری و «تعلیق» یعنی بیش از ۵ روز کاری (مادهٔ ۱ دستورالعمل معاملات بورس تهران). دو سازوکار پس از افشا دیده می‌شود:
- نگه‌داشتن توقف: اگر ضوابط افشا رعایت نشود یا انتشار اطلاعات مبهم باشد، سازمان می‌تواند، همراه با پیام شفاف‌سازی دربارهٔ دلیل توقف، نماد را برای رفع ابهام یا اصلاح اطلاعات حداکثر ۲ روز کاری متوقف نگه دارد؛ اگر ناشر ابهام را رفع نکند، عدم همکاری او را به عموم اعلام و بازگشایی را به بورس ابلاغ می‌کند (تبصرهٔ ۱ مادهٔ ۱۶ مکرر). در مهر ۱۴۰۵ (شمارش ما از همان فهرست پیام‌ها) بورس تهران ۷ پیام با عنوان «ادامهٔ توقف نماد … به علت عدم رعایت ضوابط افشای اطلاعات با اهمیت» منتشر کرد.
- تعلیق: اگر ناشر اطلاعات بااهمیت را به‌موقع افشا نکرده باشد، یا ظن تقلب در اطلاعات منتشرشده باشد، یا بررسی شفافیت لازم باشد، سازمان می‌تواند نماد را تا ۱۰ روز کاری تعلیق کند و با دو دورهٔ ۱۰ روزهٔ دیگر تمدید کند؛ پس از آن هیئت‌مدیرهٔ سازمان دربارهٔ ادامهٔ تعلیق یا بازگشایی تصمیم می‌گیرد. بازگشایی می‌تواند به صورت «معامله تحت احتیاط» باشد که در آن معامله پس از گرفتن فرم «اطلاع از ابهام» ممکن است (مادهٔ ۱۹ مکرر ۱).
توقف‌های دیگری هم به کدال مربوط می‌شوند: پیش از مجمع عمومی و پیش از جلسهٔ هیئت‌مدیره دربارهٔ تغییر سرمایه، بر مبنای اطلاعیهٔ ناشر (مادهٔ ۱۵)، و پس از رشد بیش از ۵۰ یا افت بیش از ۳۰ درصد در ۱۵ روز معاملاتی پیاپی، همراه با درخواست کنفرانس اطلاع‌رسانی از ناشر (مادهٔ ۱۷ مکرر ۱؛ هیئت‌مدیرهٔ بورس می‌تواند این درصدها و تعداد روزها را بازنگری کند، تبصرهٔ ۶).
فرابورس: همین قاعده، با زمان‌بندی دیگر
فرابورس مادهٔ مشابهی دارد (مادهٔ ۱۲ مکرر دستورالعمل معاملات فرابورس): همان سه حالت زمانی (۶۰ دقیقه؛ ۹۰ دقیقهٔ پایانی؛ خارج از ساعت بازار) در آن برای هر دو گروه آمده و گروه الف و ب فقط در شیوهٔ بازگشایی فرق دارند، یعنی حراج ناپیوسته بدون یا با محدودیت دامنهٔ نوسان. پس زمان‌بندی گروه الف که برای بورس تهران گفتیم، در متن دستورالعمل فرابورس نیست. در پیام‌های فرابورس در مهر ۱۴۰۵ (شمارش ما) هم ۲۰۸ مورد از ۴۱۵ اطلاعیه، یعنی نزدیک به نیمی، زمان بازگشایی را «حداکثر دو روز کاری پس از توقف» نوشته بودند؛ متن پیام هر نماد را بخوانید.
اطلاعیهٔ کدال و پیام TSETMC را چطور کنار هم بخوانیم؟
در فهرست اطلاعیه‌های کدال (مشاهدهٔ ۳ آبان ۱۴۰۵) هر ردیف «زمان ارسال» و «زمان انتشار» دارد. اطلاعیهٔ افشای اطلاعات بااهمیت عنوانی شبیه «افشای اطلاعات بااهمیت – (موضوع – گروه الف)» و کد «ن-۲۰» داشت. مادهٔ ۱۶ مکرر لحظهٔ توقف را «بلافاصله پس از ارسال» اطلاعات می‌داند؛ پس «زمان ارسال» اطلاعیه و پیام ناظر بازار را کنار هم ببینید. در یکی از پیام‌های ۲ آبان ۱۴۰۵ بورس تهران نوشته بود codal.ir «تنها مرجع رسمی انتشار اطلاعات توسط ناشر» است؛ این جمله نقل از پیام بورس است، نه توصیهٔ ما.
منابع
- کدال و TSETMC: صفحهٔ نخست، «دربارهٔ کدال»، صفحهٔ نماد و فهرست پیام‌ها (بازدید ۳ آبان ۱۴۰۵).
- دستورالعمل افشای اطلاعات ناشران ثبت‌شده نزد سازمان، نسخهٔ معتبر ۲۳ دی ۱۴۰۳.
- دستورالعمل معاملات بورس تهران، نسخهٔ معتبر ۱۷ فروردین ۱۴۰۵.
- دستورالعمل معاملات فرابورس، نسخهٔ معتبر ۱۷ فروردین ۱۴۰۵.
- قانون بازار اوراق بهادار، مصوب آذر ۱۳۸۴، نسخهٔ معتبر ۲۲ اسفند ۱۴۰۲.
- مصوبهٔ ۲۱ اسفند ۱۳۹۸ هیئت‌مدیرهٔ سازمان دربارهٔ شرایط ارائهٔ اطلاعات سفارش‌ها، معاملات و اطلاعیه‌های ناشران.
ما این صفحه را دست‌کم هر سه ماه بازبینی می‌کنیم؛ شمارش‌های مهر ۱۴۰۵ بر پایهٔ پیام‌های ثبت‌شدهٔ TSETMC تا ۳ آبان ۱۴۰۵ انجام شده‌اند.
