شرایط تاسیس کارگزاری بورس را «دستورالعمل صدور مجوز تأسیس و فعالیت کارگزاری» سازمان بورس و اوراق بهادار معین کرده است. ارائهٔ هر خدمت کارگزاری بدون مجوز سازمان ممکن نیست (مادهٔ ۲) و مجوز در سه مرحله گرفته می‌شود: موافقت اصولی، مجوز تأسیس و مجوز فعالیت. سرمایهٔ شرکت دست‌کم ۱٬۰۰۰ میلیارد ریال است (۱۰۰ میلیارد تومان) و هنگام تأسیس باید نقدی باشد. برای مجوز فعالیت هم دفتر ملکیِ ۵۰۰ مترمربعی، نیروی گواهی‌دار و تأییدیهٔ فنی و امنیتی سامانه‌ها لازم است.
تاریخ بررسی: ۶ آبان ۱۴۰۵. متن مقررات را همان روز از پایگاه قوانین و مقررات بازار سرمایه (cmr.seo.ir) خواندیم. نسخهٔ معتبر دستورالعمل صدور مجوز تأسیس و فعالیت کارگزاری (قاعدهٔ ۴۰۹۰۷؛ مصوب ۱۰ خرداد ۱۴۰۰) با تأییدیهٔ ۹ مرداد ۱۴۰۳ ثبت شده است. دستورالعمل‌های ۴۰۷۶۹، ۴۰۷۸۱، ۴۰۷۸۲، ۴۰۷۸۶، ۱۷ و ۱۰۲۲۴ هم نسخهٔ معتبر ۹ مرداد ۱۴۰۳ دارند؛ ۶۱۲۰۳ و ۴۰۷۷۷ نسخهٔ نخست‌اند و قانون نسخهٔ ۲۲ اسفند ۱۴۰۲. عددها و مهلت‌ها با مصوبهٔ تازه عوض می‌شوند؛ متن رسمی را ببینید.
مراحل تأسیس کارگزاری بورس: از موافقت اصولی تا مجوز فعالیت
سه مرحلهٔ اول مجوزند؛ ثبت شرکت و عضویت هم باید انجام شود.
| مرحله | چه می‌خواهد و چه مهلتی دارد |
|---|---|
| ۱. موافقت اصولی | اساسنامهٔ نمونه، طرح تجاری و مدارک سهامداری. شرط‌ها: شرط‌های سهامداری، دست‌کم ۷۰ امتیاز برای متقاضیان و ۷۰ امتیاز در مصاحبه. تأیید هیئت‌مدیرهٔ سازمان (مواد ۴ تا ۸). |
| ۲. مجوز تأسیس | تأییدیهٔ بانک دربارهٔ مسدود شدن سرمایه، صورت‌جلسهٔ مجمع مؤسسان و پرسش‌نامهٔ مدیران. شرط‌ها: سرمایهٔ نقدیِ دست‌کم ۱٬۰۰۰ میلیارد ریال و تأیید صلاحیت مدیران. تأیید رئیس سازمان؛ ۶ ماه از ابلاغ موافقت اصولی مهلت هست (مواد ۹، ۱۰ و ۱۸). |
| ۳. ثبت شرکت | ظرف ۳ ماه، شرکت سهامی خاص ثبت می‌شود؛ وگرنه موافقت اصولی و مجوز تأسیس از اعتبار می‌افتد (مواد ۱۱ و ۱۲). |
| ۴. مجوز فعالیت | ظرف ۶ ماه پس از ثبت: تأییدیهٔ فنی و امنیتی سامانه‌ها، اسناد ملک، پرسش‌نامهٔ نیرو و تعهدنامه. تأیید رئیس سازمان؛ نخستین مجوز ۲ ساله است و تمدید ۵ ساله (مواد ۱۳ تا ۱۵). |
| ۵. عضویت | شروع کار در هر بورس به عضویت در کانون کارگزاران و آن بورس بستگی دارد (مادهٔ ۱۵، تبصرهٔ ۳). |
طرح تجاری یعنی برنامهٔ سه‌سالهٔ فعالیت و صورت‌های مالی پیش‌بینی‌شدهٔ یک سال؛ نام شرکت هم باید «کارگزاری» را داشته باشد و گمراه‌کننده نباشد (مواد ۴ و ۵). مصاحبه ۱۰۰ امتیاز دارد و دست‌کم ۷۰ لازم است (پیوست ۶). با ناقص بودن مدارک ۳۰ روز کاری فرصت هست و بعد پرونده بسته می‌شود؛ تا ۴ ماه (پس از رد درخواست تا ۶ ماه) نمی‌توان دوباره درخواست داد (مادهٔ ۱۸).
فرم‌ها و فراخوان رسمی کجاست؟ صفحهٔ فراخوان صدور مجوز تأسیس شرکت کارگزاری در seo.ir (تاریخ به‌روزرسانی صفحه: ۱۱ آذر ۱۴۰۴) فراخوان ۱۸ خرداد ۱۴۰۰، فرم‌های تقاضا و مشخصات سهامداران، اساسنامهٔ نمونه و راهنمای محاسبهٔ امتیاز را دارد. اطلاعیهٔ شمارهٔ ۱ آن تاریخ چاپ‌شده ندارد، اما پیرو فراخوان و مصوبهٔ ۱۸ خرداد ۱۴۰۰ شورای عالی بورس است؛ رقمش از ۱۴۰۰ است. طبق آن، کارمزد بررسی ۰٫۰۵ درصد سرمایهٔ اعلام‌شده است، دست‌کم ۱۰۰ و حداکثر ۵۰۰ میلیون ریال (برای کارگزاری همین سقف) و برگشت‌ناپذیر. اینکه این رقم هنوز معتبر است و سازمان هم‌اکنون درخواست تازه می‌پذیرد یا نه، از متن‌ها معلوم نیست؛ از سازمان بپرسید.
حداقل سرمایهٔ کارگزاری چقدر است؟
- ۱٬۰۰۰ میلیارد ریال برای متقاضی تازه. بند ۲ مادهٔ ۱۰ برای مجوز تأسیس سرمایهٔ نقدی و بند ۲ مادهٔ ۱۵ برای مجوز فعالیت سرمایهٔ ثبت‌شده و پرداخت‌شدهٔ دست‌کم این مبلغ را می‌خواهد؛ برای مجوز فعالیت، سرمایه پس از کسر زیان انباشته سنجیده می‌شود (بند ۹).
- سطح فعالیت. تبصرهٔ مادهٔ ۱۰ سرمایه را به «شاخص‌های سطح فعالیت» مصوب هیئت‌مدیرهٔ سازمان وابسته می‌کند؛ آن شاخص‌ها را در پایگاه پیدا نکردیم.
این رقم با عددی که در مصوبهٔ قدیمی‌ترِ مبنای اعطای مجوز فعالیت شرکت‌های کارگزاری (قاعدهٔ ۳۰۵۵۹؛ مصوب ۱۸ آبان ۱۳۹۵، نسخهٔ معتبر ۱۳ تیر ۱۴۰۱) آمده فرق دارد. آن مصوبه مبنای مجوز را از رتبهٔ بورسی به سرمایه برد و سرمایهٔ هر مجوز را جدا نوشت:
| مجوز | حداقل سرمایه (میلیارد ریال) |
|---|---|
| اوراق تأمین مالی | ۴۰ |
| کالا | ۴۰ |
| مشتقهٔ کالا | ۵۰ |
| مشتقهٔ اوراق بهادار | ۱۰ |
| مشاور عرضه و مشاور پذیرش | ۵ و ۵ |
| جمع | ۱۵۰ |
جمع این جدول ۱۵۰ میلیارد ریال است و بند ۹ آن دفتر ۱۰۰ مترمربعی در مالکیت شرکت می‌خواهد؛ ولی این رقم‌ها به دورهٔ پیش از دستورالعمل تعلق دارند. بند ۴ همین مصوبه می‌گوید مجوز فعالیت شرکت‌هایی که پیش از ۱۰ خرداد ۱۴۰۰ مجوز تأسیس گرفته‌اند طبق مصوبه‌های ۱۸ آبان ۱۳۹۵ (همین مصوبه) و ۶ شهریور ۱۳۹۸ صادر می‌شود. مصوبهٔ ۴۰۹۱۰ تا ۱۹ خرداد ۱۴۰۲ و مصوبهٔ ۶۱۲۵۴ برای تطبیق سرمایه تا ۱۹ خرداد ۱۴۰۳ به آن شرکت‌ها مهلت داد؛ هر دو گذشته است. به برداشت ما برای متقاضی تازه فقط ۱٬۰۰۰ میلیارد ریال و ۵۰۰ مترمربعِ دستورالعمل ملاک است. پایگاه هنوز ۳۰۵۵۹ را «معتبر (اصلاحی)» نشان می‌دهد و متنی آن را صریحاً لغو نکرده؛ تفسیر نهایی با سازمان است.
سهامداران و مدیران: چه کسانی می‌توانند کارگزاری تأسیس کنند؟
مادهٔ ۸ شرط‌های سهامداری را آورده است. «متقاضی عمده» کسی است که با اشخاص وابسته‌اش بیش از ۵ درصد سهام را می‌گیرد (مادهٔ ۱).
- کنترل. کسی که کنترل یک کارگزاری (بیش از ۵۰ درصد مالکیت یا توان تعیین اکثریت هیئت‌مدیره) را دارد، کارگزاری دیگری را نمی‌تواند کنترل کند و در بقیه تا ۵ درصد مستقیم سهام می‌تواند داشته باشد.
- سوابق. نبود بدهی معوق به شبکهٔ بانکی، نبود پیشینهٔ کیفری جرایم فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار و بلامانع اعلام شدن سهامداری از سوی دبیرخانهٔ مرکز مبارزه با پولشویی و حراست سازمان. پس از محکومیت انضباطی هم مهلت انتظار هست.
- متقاضی حقوقیِ عمده. دست‌کم سه دورهٔ مالی از آغاز فعالیت و دست‌کم دو سال عمر (جز گروه خدمات بازار سرمایه)، بدون زیان انباشته یا زیان عملیاتی در دو سال مالی اخیر و بدون اظهارنظر مردود یا عدم اظهارنظر حسابرس. متقاضی عمده اقرارنامه می‌دهد که تا ۳ سال سهامش را واگذار نمی‌کند، جز سهام وثیقهٔ مدیران (مادهٔ ۷).
- توانگری مالی. هر متقاضی تأسیس باید تعهدنامهٔ مصوب سازمان دربارهٔ توانگری مالی و تأمین سرمایه از دارایی‌های خودش را خوداظهاری کند (قاعدهٔ ۴۰۹۴۲، ۲۸ تیر ۱۴۰۰).
- مدیران. صلاحیت حرفه‌ای مدیرعامل و هیئت‌مدیره باید تأیید شود (مادهٔ ۱۰). مدیران و کارکنان در کارگزاری دیگر سمت یا استخدام نمی‌توانند داشته باشند (مادهٔ ۲۰).
نیروی انسانی و ساختمان لازم برای مجوز کارگزاری
پیوست ۱ (همان جدول مصوبهٔ حداقل نیروی انسانی کارگزاری‌ها، قاعدهٔ ۴۰۷۷۷، ۸ آبان ۱۳۹۸) حداقل نیرو را مشخص می‌کند:
| مجوز | حداقل نیرو |
|---|---|
| اوراق تأمین مالی | مدیر معاملات و معامله‌گر تمام‌وقت و یک مسئول پذیرش سفارش |
| مشتقهٔ اوراق بهادار | مدیر معاملات، معامله‌گر (می‌توانند همان افراد مجوز بالا باشند) و مسئول پذیرش |
| کالا و مشتقهٔ کالا | مدیر معاملات، مسئول پذیرش و دو معامله‌گر (بورس کالا و بورس انرژی) |
| مشاور عرضه، مشاور پذیرش | برای هر کدام یک نماینده با گواهینامهٔ کارشناسی عرضه و پذیرش یا تحلیل‌گری |
| معاملات برخط، مرکز تماس | یک نمایندهٔ تمام‌وقت برای هر کدام؛ یک نفر می‌تواند هر دو سمت را داشته باشد |
مصوبهٔ ۴۰۷۷۷ تأکید می‌کند این‌ها «حداقل»اند و تخصیص نیرو باید متناسب با حجم فعالیت باشد. ساختمان هم باید دفتر اداری یا تجاری دست‌کم ۵۰۰ مترمربع «در مالکیت» شرکت باشد (مادهٔ ۱۵، بند ۳).
انواع مجوز کارگزاری بورس: اصلی، فرعی و الزامی
مادهٔ ۱۳ سه دسته می‌شناسد. اصلی: معاملات اوراق تأمین مالی (هر ورقهٔ قابل معامله در بورس تهران و فرابورس جز مشتقه)، مشتقهٔ اوراق بهادار (اختیار و آتی)، معاملات کالا و مشتقهٔ کالا. فرعی: مشاور عرضه و مشاور پذیرش. الزامی: معاملات برخط و مرکز تماس، برای همهٔ کارگزاران.
معامله به نام و حساب خود، مجوز جداگانهٔ «کارگزار/معامله‌گر» می‌خواهد که دستورالعمل صدور مجوز کارگزار/معامله‌گری (قاعدهٔ ۴۰۷۸۲؛ مصوب ۲ مرداد ۱۳۹۸) آن را تنظیم کرده است: اعتبار حداکثر ۵ ساله، بدون زیان انباشته و با سقف سرمایه‌گذاری ۷۰ درصد حقوق مالکانه (مواد ۲ و ۴).
الزامات فناوری کارگزاری: مجوز معاملات برخط، امنیت و OMS اختصاصی
بند ۱ مادهٔ ۱۴ برای مجوز فعالیت تأییدیهٔ فنی و امنیتی را از مدیریت فناوری اطلاعات سازمان و مرکز نظارت بر امنیت اطلاعات بازار سرمایه ایران می‌خواهد. حداقل‌های پیوست ۲:
- تارنمای رسمی با اطلاعات شرکت، شعبه‌ها و مدیران، سامانهٔ پاسخگویی به مشتریان و زیرساخت‌های معاملات برخط تأییدشده؛
- زیرساخت ثبت و گزارشگری حسابداری (بک‌آفیس)، که دستورالعمل بهره‌برداری از زیرساخت ثبت و گزارشگری حسابداری کارگزاری‌ها (قاعدهٔ ۶۱۲۰۳؛ مصوب ۶ شهریور ۱۴۰۲) بهره‌برداری از آن را به تأییدیهٔ فنی سازمان گره زده است (مادهٔ ۳)؛
- مرکز داده پشتیبان، ثبت و نگهداری لاگ، احراز هویت چندعاملی و شبکهٔ WAN تأییدشده با دفاتر؛
- داشبورد نظارتی برای نظارت بر معاملات و معامله‌گران.
دربارهٔ معاملات آنلاین (برخط)، دستورالعمل اجرایی معاملات برخط (قاعدهٔ ۴۰۷۶۹؛ مصوب ۶ شهریور ۱۳۹۸) در مادهٔ ۳ برای هر زیرساخت و هر اتصال به بورس تأییدیهٔ فنی، در مادهٔ ۶ احراز هویت چندعاملی و در مادهٔ ۷ رعایت الزامات امنیتی را می‌خواهد. جزئیاتش در «معاملات برخط (آنلاین) چیست؟» آمده است.
OMS اختصاصی: قاعدهٔ پیوست ۲ در یک نگاه
بند ۶ پیوست ۲ «سامانهٔ مدیریت سفارش اختصاصی (OMS اختصاصی)» را سامانه یا مجموعه‌ای از سامانه‌ها می‌داند که همهٔ سرویس‌های سخت‌افزاری، نرم‌افزاری و شبکه‌ایِ آن فقط برای همان کارگزاری تولید، راه‌اندازی و پشتیبانی شود، چه به دست تیم فنی خودِ کارگزاری و چه پیمانکار، و بی‌واسطه به هستهٔ معاملات وصل باشد. طبق بند ۷ (افزوده‌شده در ۱۵ اسفند ۱۴۰۱)، کارگزاری که «تعداد کل مشتریان»ش به ۳۰۰ هزار برسد باید برای معاملات برخط اوراق بهادار OMS اختصاصی راه‌اندازی کند، وگرنه سپرده‌گذاری مرکزی از افتتاح حساب برای مشتریان جدید آن کارگزاری جلوگیری می‌کند؛ معاملات مشتقه مستثناست. متن نگفته این تعداد چگونه شمرده می‌شود و برای کارگزاریِ دیرتر رسیده به آستانه مهلتی ننوشته است. بندهای ۸ و ۹ و اینکه OMS چیست، در «OMS چیست؟» آمده است.
عضویت در کانون، بورس‌ها و صندوق تضمین
مادهٔ ۳۳ قانون بازار اوراق بهادار (مصوب آذر ۱۳۸۴، قاعدهٔ ۱۰۲؛ نسخهٔ معتبر ۲۲ اسفند ۱۴۰۲) شروع کار را منوط به عضویت در کانون مربوط می‌کند و مادهٔ ۳۴ فعالیت در هر بورس را به پذیرش در همان بورس. بورس مجوز دسترسی کارگزاری و کارکنان گواهی‌دارش به سامانهٔ معاملاتی را می‌دهد، هر ماه از کارگزاری گزارش می‌گیرد و دفترهایش را حضوری بازرسی می‌کند (دستورالعمل وظایف بورس در خصوص شرکت‌های کارگزاری عضو، قاعدهٔ ۴۰۷۸۶). اعضای پایاپای هم باید با بستن قرارداد به عضویت صندوق تضمین تسویهٔ معاملات درآیند، وگرنه عضویتشان در اتاق پایاپای معلق می‌شود (قاعدهٔ ۱۰۲۲۴، مادهٔ ۳). شرط‌های ورود هر بورس در مقررات خودِ آن بورس است که ما نخواندیم.
خرید سهام کارگزاری موجود
- تأیید پیش از انتقال. انتقال سهام کارگزاری، پیش از انجام، تأییدیهٔ سازمان را می‌خواهد (مادهٔ ۸، تبصرهٔ ۴). انتقال کمتر از ۲٫۵ درصد (برای هر متقاضی، یک بار در سال شمسی) نیازی به بررسی شرایط سهامداری ندارد، به شرط آنکه با آن انتقال سهامدار غیرعمده به سهامدار عمده یا سهامدار غیرکنترل‌کننده به کنترل‌کننده تبدیل نشود (تبصرهٔ ۵).
- امتیاز. خریداری که کنترل را به دست می‌گیرد دست‌کم ۱۳ امتیاز (حقیقی) یا ۳ امتیاز (حقوقی) لازم دارد (تبصرهٔ ۷).
- مجوزهای قدیمی. شرکتی که مجوز تأسیسش پیش از ۱۰ خرداد ۱۴۰۰ صادر شده و شرایط دستورالعمل را احراز نکرده باشد، تا احراز آن محدودیت دارد: در ۶ ماه نخست ممنوعیت پذیرش مشتری جدید و گرفتن مجوز شعبه یا ایستگاه تازه، و پس از آن کاهش حد اعتباری و محرومیت از خرید و فروش در بورس‌ها جز استثناهای محدود (قاعدهٔ ۴۰۹۱۰، نسخهٔ ۹ بهمن ۱۴۰۲).
تعلیق و لغو مجوز کارگزاری
مادهٔ ۱۷ به هیئت‌مدیرهٔ سازمان اجازه می‌دهد مجوز را لغو، محدود یا تعلیق کند؛ مثلاً اگر مدارک نامعتبر بوده یا شرکت ۶ ماه عضو بورس‌ها و کانون نشده باشد. پس از لغو یک مجوز تا دو سال درخواست همان مجوز بررسی نمی‌شود (مادهٔ ۱۵، تبصرهٔ ۴).
طبق دستورالعمل تعلیق، لغو مجوز و کناره‌گیری (قاعدهٔ ۴۰۷۸۱)، کارگزار پس از لغو ۶ ماه فرصت دارد با مشتریان و اتاق‌های پایاپای تسویه کند و شرکت را منحل کند یا «کارگزاری» را از نامش بردارد (مادهٔ ۶).
فعالیت بدون مجوز هم جرم است: بند ۱ مادهٔ ۴۹ همان قانون حبس یک تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به‌دست‌آمده یا زیان متحمل‌نشده، یا هر دو را مقرر کرده است.
چه چیزی را در مقررات پیدا نکردیم؟
- هزینهٔ کل راه‌اندازی و مدت واقعی گرفتن مجوز؛
- مبلغ حق ورودیهٔ کانون و شرط‌های ورود هر بورس؛
- شاخص‌های سطح فعالیت برای سرمایه؛
- اینکه سازمان هم‌اکنون درخواست تازه می‌پذیرد یا نه.
ابهام‌ها را مستقیماً از سازمان بورس بپرسید. این نوشته خلاصه‌ای آموزشی از مقررات تا تاریخ بازبینی است و توصیهٔ سرمایه‌گذاری یا حقوقی نیست.
