سهام چیست؟ سهم یعنی بخشی از مالکیت یک شرکت سهامی؛ صاحبش در رأی‌گیری مجمع و در سودی که مجمع تقسیم می‌کند سهیم است. لایحهٔ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷) در مادهٔ ۲۴ می‌گوید سهم «قسمتی است از سرمایهٔ شرکت سهامی» که میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحبش را مشخص می‌کند، و مادهٔ ۱ مسئولیت سهامدار را به مبلغ اسمی سهم‌هایش محدود می‌کند. سهم‌ها عادی یا ممتازند، با نام یا بی‌نام؛ شرکت صادرکننده‌شان هم سهامی عام است یا سهامی خاص. بورس تهران و فرابورس سهام با نام شرکت‌های سهامی عام را می‌پذیرند. برای سهام ممتاز (بورس تهران و بازار پایهٔ فرابورس) و بی‌نام (بازار پایهٔ فرابورس) حکم جداگانه‌ای دارند؛ جزئیاتش در بخش آخر است.
تاریخ بررسی: ۶ آبان ۱۴۰۵. لایحهٔ ۱۳۴۷ را از سامانهٔ قوانین مرکز پژوهش‌های مجلس و نسخهٔ معتبر آن در cmr.seo.ir (شمارهٔ ۱۰۵) خواندیم؛ در موادی که آمده دو متن یکی است (در cmr.seo.ir مادهٔ ۲۷۹ به‌اشتباه تکرار مادهٔ ۲۷۸ است؛ شمارهٔ ماده‌ها از متن مجلس است). تعریف اوراق بهادار از قانون بازار اوراق بهادار (۱۳۸۴؛ شمارهٔ ۱۰۲ در cmr.seo.ir، نسخهٔ ۲۲ اسفند ۱۴۰۲) و شرط‌های پذیرش از نسخهٔ معتبر ۱۱ تیر ۱۴۰۳ دستورالعمل‌های پذیرش است. پیش از هر اقدام، متن معتبر را در cmr.seo.ir ببینید؛ این نوشته آموزشی است و جای مشاورهٔ حقوقی را نمی‌گیرد.
سهم چیست؟ تعریف قانونی، مبلغ اسمی و مسئولیت محدود
«مبلغ اسمی» که مسئولیت سهامدار به آن محدود است، عددی است که در اساسنامه و روی ورقهٔ سهم می‌آید (مواد ۸ و ۲۶). مثال فرضی: «شرکت فرضی الف» سرمایهٔ ۱۰ میلیارد ریالی دارد که به ۱۰ میلیون سهم یک‌هزار ریالی تقسیم شده؛ کسی که ۱۰۰ هزار سهم دارد، یک درصد سرمایهٔ آن را در اختیار دارد. مبلغ اسمی با قیمتی که سهم در بورس دست‌به‌دست می‌شود یکی نیست؛ قیمت معامله را سفارش‌های خریداران و فروشندگان می‌سازد (سفارش در بورس چگونه اجرا می‌شود؟).
در سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس، اساسنامهٔ نمونهٔ سازمان (نسخهٔ معتبر ۲۲ اسفند ۱۴۰۲) ورقهٔ سهم را با نام و شمارهٔ ملی دارنده می‌خواهد (مادهٔ ۶) و تا زمانی که نام شرکت در فهرست ثبت‌شدگان است، انتقال سهام را فقط از راه بورس تهران و فرابورس ممکن می‌داند (مادهٔ ۷). به برداشت ما «ثبت‌شده نزد سازمان» به قانون بازار اوراق بهادار برمی‌گردد: عرضهٔ عمومی اوراق بهادار منوط به ثبت نزد سازمان است (مادهٔ ۲۰)، بورس اوراق ثبت‌نشده را نمی‌پذیرد مگر معاف باشند (مادهٔ ۳۰)، و سهام سهامی عامی که حقوق صاحبان سهامش از رقم تعیین‌شدهٔ سازمان کمتر باشد معاف است (بند ۴ مادهٔ ۲۷).
قانون بازار اوراق بهادار هم سهم را در شمار اوراق بهادار می‌آورد: بند ۲۴ مادهٔ ۱ آن، اوراق بهادار را «هر نوع ورقه یا مستندی» می‌داند که «متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال» باشد؛ ورقهٔ سهم («سند قابل معامله» در مادهٔ ۲۴ قانون تجارت) به برداشت ما در آن می‌گنجد؛ اوراق بدهی را جدا در «اوراق بدهی چیست؟» آورده‌ایم.
سهامی عام و سهامی خاص چه فرقی دارند؟
مادهٔ ۴ شرکت سهامی را به دو نوع تقسیم می‌کند: در سهامی عام مؤسسان بخشی از سرمایه را با فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند؛ در سهامی خاص همهٔ سرمایه در زمان تأسیس از خود مؤسسان است. شمار شرکا در هر دو نباید کمتر از سه نفر باشد (مادهٔ ۳). ملاک مادهٔ ۴ شیوهٔ تأمین سرمایه است و در آن سخنی از مالک شرکت نیست؛ پس «سهامی عام» به معنای «دولتی» نیست.
| سهامی عام | سهامی خاص |
|---|---|
| حداقل سرمایهٔ تأسیس: ۵ میلیون ریال (مادهٔ ۵؛ شرط ورود به بورس بسیار بالاتر است) | حداقل سرمایهٔ تأسیس: ۱ میلیون ریال (مادهٔ ۵) |
| انتقال سهام: نمی‌شود آن را مشروط به موافقت مدیران یا مجمع کرد (مادهٔ ۴۱) | انتقال سهام: این منع فقط دربارهٔ سهامی عام آمده است |
| مبلغ اسمی هر سهم: حداکثر ۱۰ هزار ریال (مادهٔ ۲۹) | مبلغ اسمی هر سهم: این سقف دربارهٔ سهامی خاص نیامده است |
تأسیس سهامی عام: مؤسسان دست‌کم ۲۰ درصد سرمایه را تعهد و دست‌کم ۳۵ درصد مبلغ تعهدشده را در حساب بانکی شرکت در شرف تأسیس می‌گذارند؛ اظهارنامه را با طرح اساسنامه و طرح اعلامیهٔ پذیره‌نویسی به مرجع ثبت می‌دهند و پس از اجازهٔ آن، بقیهٔ سهام را به مردم عرضه می‌کنند (مواد ۶ تا ۱۶؛ عرضهٔ اولیه). این اجازه با موافقت سازمان بورس صادر می‌شود (مادهٔ ۲۵ قانون بازار). تأسیس سهامی خاص: تسلیم اظهارنامه به‌همراه اساسنامه، گواهی بانک دربارهٔ پرداخت بخش نقدی، صورت‌جلسهٔ انتخاب نخستین مدیران و بازرس و قبولی آن‌ها به مرجع ثبت کافی است؛ همهٔ سهام تعهد می‌شود و بخش نقدی نباید از ۳۵ درصد کل سهام کمتر باشد (مادهٔ ۲۰).
سهامی خاص در صورتی به سهامی عام تبدیل می‌شود که مجمع فوق‌العاده تصویب کرده باشد؛ سرمایه‌اش دست‌کم برابر حداقل سهامی عام باشد یا تا همان حد افزایش یابد؛ دو سال تمام از تأسیس و ثبتش گذشته و دو ترازنامه‌اش به تصویب مجمع رسیده باشد؛ و اساسنامه‌اش مطابق مقررات سهامی عام باشد (مادهٔ ۲۷۸). سپس باید ظرف یک ماه از تصویب مجمع، صورت‌جلسه و مدارک را به مرجع ثبت شرکت‌ها بدهد تا تبدیل ثبت و آگهی شود (مواد ۲۷۹ و ۲۸۰).
سهامی عام بودن به‌تنهایی بورسی بودن هم نیست. دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس تهران در بند ۱ مادهٔ ۵ می‌خواهد شرکت «سهامی عام یا تعاونی سهامی عام» باشد و «نزد سازمان ثبت شده» باشد. به گفتهٔ تبصره، نبودِ این شرط مانع قبول درخواست نیست، اما درج نماد پیش از آن ممکن نیست. سهامی خاص هم نمی‌تواند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس یا از راه بانک‌ها عرضه کند یا برای فروش آن آگهی و تبلیغ کند، مگر مقررات سهامی عام را رعایت کند (مادهٔ ۲۱).
انواع سهام: عادی، ممتاز، با نام، بی‌نام و وثیقه
| تقسیم‌بندی | انواع و معنی |
|---|---|
| امتیاز | عادی: سهم بدون امتیاز. ممتاز: سهمی که برایش مزایایی قائل شده‌اند (مواد ۲۴ و ۴۲) |
| شکل | با نام: انتقال آن در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت و امضا می‌شود. بی‌نام: سند در وجه حامل است (مواد ۲۴، ۳۹ و ۴۰) |
سهام ممتاز چیست؟ تفاوت سهام عادی و ممتاز
متن قانون تجارت اصطلاح «سهام عادی» را ندارد و فقط ممتاز را تعریف می‌کند: اگر برای بعضی از سهام شرکت مزایایی قائل شوند، آن‌ها «سهام ممتاز» نامیده می‌شوند (مادهٔ ۲۴، تبصرهٔ ۲). شرکت می‌تواند سهام ممتاز را در اساسنامه، یا تا پیش از انحلال با تصویب مجمع فوق‌العاده، ایجاد کند؛ تغییر امتیازها هم به مجمع فوق‌العاده و موافقت دارندگان نصف‌به‌علاوهٔ یک همین سهام نیاز دارد (مادهٔ ۴۲). قانون فهرستی از امتیازها نمی‌آورد؛ نوع و اندازهٔ هر امتیاز باید در اساسنامهٔ همان شرکت روشن تعریف شود.
برای شرکت‌های سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس، مصوبهٔ ۲۷ شهریور ۱۳۹۸ هیئت‌مدیرهٔ سازمان دو شکل سهام ممتاز تعریف کرده است. این مصوبه فقط برای شرکت‌هایی است که پس از ابلاغ آن در بورس تهران یا فرابورس پذیرفته می‌شوند و شرکت‌هایی را که پیش‌تر پذیرفته شده‌اند شامل نمی‌شود (تاریخ ابلاغ در پورتال نیامده است):
- نوع الف: حق رأی بیشتر در انتخاب هیئت‌مدیره به سهامدار یا سهامداران مشخصی تعلق دارد، نه به خود سهم، و با فروش آن سهام از بین می‌رود. این سهام دست‌کم ۳۰ درصد سرمایه است و حداکثرش باید با الزام‌های سهام شناور آزاد سازگار باشد.
- نوع ب: حق رأی بیشتر به خود سهم وابسته است و با فروش به خریدار می‌رسد. این سهام ۳۰ تا ۵۰ درصد سرمایه است و در انتخاب هیئت‌مدیره حداکثر ۵ برابر سهم عادی رأی دارد.
در پیوست نوع الف اساسنامهٔ نمونه (فرم ث-۲، پیوست اساسنامهٔ ۳۰۶۶۶) امتیاز فقط در رأی انتخاب هیئت‌مدیره است (مادهٔ ۱۹، تبصرهٔ ۲)؛ در مجمع عادی و فوق‌العاده، دارندگان عادی و ممتاز در بقیهٔ موضوع‌ها حق رأی برابر دارند (مواد ۲۴ و ۲۶). اگر سهم ممتاز آن سهامدار از درصد زمان نخستین عرضهٔ سهام شرکت کمتر شود، حقوقش مثل سهام عادی می‌شود. دربارهٔ سود امتیازی ندیدیم.
سهام با نام و بی‌نام
انتقال سهم با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت شود و انتقال‌دهنده (یا وکیل او) آن را در همان دفتر امضا کند؛ انتقالی که بدون این شرط‌ها انجام شود، نزد شرکت و اشخاص ثالث اعتبار ندارد (مادهٔ ۴۰). سهم بی‌نام سندی در وجه حامل است؛ دارنده‌اش مالک شناخته می‌شود، مگر خلافش ثابت شود، و انتقالش با تحویل انجام می‌گیرد (مادهٔ ۳۹). شرکت می‌تواند سهام بی‌نام را با آگهی و دست‌کم شش ماه مهلت به با نام تبدیل کند؛ سهام تبدیل‌نشده باطل شمرده می‌شود، اما شرکت به همان تعداد سهم با نام صادر و می‌فروشد و حاصل فروش را پس از کسر هزینه‌ها در حساب بانکی می‌گذارد تا ده سال به مالک بپردازد؛ تا زمانی که دارنده سهم خود را تعویض نکرده، حق حضور و رأی در مجمع ندارد (مواد ۴۴ تا ۴۶ و ۴۹).
سهام وثیقهٔ مدیران چیست؟
مدیران باید تعدادی سهم را که اساسنامه تعیین می‌کند دارا باشند، نه کمتر از سهام لازم برای رأی دادن در مجمع (مادهٔ ۱۱۴). هدف، تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیر مدیران به شرکت برسد: این سهام با نام و غیرقابل انتقال است و تا وقتی مدیر مفاصاحساب دورهٔ مدیریتش را نگرفته، به‌عنوان وثیقه در صندوق شرکت می‌ماند. مدیری که هنگام انتخاب آن را نداشته باشد، یک ماه فرصت دارد و وگرنه مستعفی شمرده می‌شود (مادهٔ ۱۱۵)؛ با تصویب حساب‌های دورهٔ پایان مدیریت، سهام آزاد می‌شود (مادهٔ ۱۱۶). این وثیقه با توثیق سهام نزد بانک یا کارگزار برای وام یکی نیست. اساسنامهٔ نمونهٔ سازمان بورس در مادهٔ ۳۲ تعداد را در متن نمونه «حداقل ۱۰۰۰ سهم» نوشته و تصریح می‌کند وثیقه‌بودن مانع رأی و دریافت سود صاحبان این سهام نیست.
سهام چه حقی می‌دهد؟ رأی، سود و حق‌تقدم
- رأی: در اساسنامهٔ نمونهٔ سازمان بورس هر سهامدار برای هر سهم یک حق رأی دارد (مادهٔ ۱۹). در انتخاب مدیران، آرای هر رأی‌دهنده در شمار مدیرانی که باید برگزیده شوند ضرب می‌شود و او می‌تواند آن‌ها را به یک نفر بدهد یا تقسیم کند (مادهٔ ۸۸). مثال فرضی: سهامداری با ۱٬۰۰۰ سهم، برای انتخاب ۵ مدیر ۵٬۰۰۰ رأی دارد.
- سود: وقتی می‌شود سود تقسیم کرد که شرکت سود قابل تقسیم داشته باشد و مجمع پس از تصویب حساب‌ها مبلغش را تعیین کند. سقف قانونی پرداخت هشت ماه پس از تصمیم مجمع است (مادهٔ ۲۴۰)؛ در اساسنامهٔ نمونهٔ سازمان بورس این مهلت چهار ماه آمده است (مادهٔ ۱۸، تبصرهٔ ۲). مراحل و زمان واریز را در «مجمع و سود نقدی» آورده‌ایم.
- حق‌تقدم: در خرید سهام جدید، صاحبان سهام به نسبت سهم‌هایی که دارند حق‌تقدم دارند و این حق قابل نقل‌وانتقال است (مادهٔ ۱۶۶)؛ مجمع فوق‌العاده می‌تواند آن را با شرط‌هایی سلب کند (مادهٔ ۱۶۷). مهلت اعمالش در سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس با مادهٔ ۱۸ قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها (۱۴۰۲) تغییر کرده است؛ جزئیات در «افزایش سرمایه، حق‌تقدم و سهام جایزه» هست.
در پیوست نوع الف، دارندگان سهام عادی و ممتاز حق‌تقدم خرید سهام جدید از نوع سهام خود را به نسبت یکسان دارند و با انتقال حق‌تقدم سهام ممتاز، امتیازهای ویژهٔ آن از بین می‌رود (مادهٔ ۱۳). هیچ‌کدام از این حق‌ها سود یا قیمت مشخصی را تضمین نمی‌کند.
کدام سهام‌ها را بورس و فرابورس می‌پذیرند؟
شرط‌های پذیرش را بر پایهٔ نسخهٔ معتبر ۱۱ تیر ۱۴۰۳ دستورالعمل پذیرش بورس تهران و دستورالعمل پذیرش و عرضهٔ فرابورس و دسته‌های دیده‌بان TSETMC (۶ آبان ۱۴۰۵) نوشته‌ایم (حداقل‌های سرمایه و شناوری: تفاوت بورس، فرابورس و بازار پایه). اینکه چه سهامی هم‌اکنون واقعاً معامله می‌شود، پس از جدول آمده است:
| نوع | وضع در مقررات و دیده‌بان |
|---|---|
| سهام عادی با نام شرکت سهامی عام | ثبت‌شده نزد سازمان، با نام (در بورس تهران: و دارای حق رأی)، بدون محدودیت قانونی مؤثر برای انتقال و با بهای اسمی تماماً پرداخت‌شده (بورس تهران: بندهای ۱ تا ۴ مادهٔ ۵؛ فرابورس: بند الف مواد ۵ و ۶) |
| سهام شرکت سهامی خاص | درج نماد منوط به سهامی عام شدن و ثبت نزد سازمان است (تبصرهٔ بند ۱ مادهٔ ۵) |
| سهام بی‌نام | بورس تهران: باید با نام باشد. بازار پایهٔ فرابورس: «با نام» شرط است و برای بی‌نام‌ها به رویهٔ مصوب هیئت‌مدیرهٔ فرابورس ارجاع شده تا با نام شوند (مادهٔ ۲۰) |
| سهام ممتاز | بورس تهران: پذیرش با تأیید هیئت پذیرش (بند ۵ مادهٔ ۵). بازار پایهٔ فرابورس: شرط درج «عادی بودن سهام» است و برای ممتاز به رویهٔ مصوب هیئت‌مدیرهٔ فرابورس ارجاع شده (بند ۳ مادهٔ ۲۰). بازار اول و دوم فرابورس: در مواد ۵ و ۶ حکمی دربارهٔ سهام ممتاز نیامده است |
| حق‌تقدم | نماد جدا دارد و دیده‌بان TSETMC برای آن دستهٔ جداگانهٔ حق‌تقدم دارد (نماد حق‌تقدم) |
| سهام وثیقهٔ مدیران | تا مفاصاحساب غیرقابل انتقال است (مادهٔ ۱۱۴ قانون تجارت، لایحهٔ ۱۳۴۷) |
فهرست «نوع اوراق» در دادهٔ ایستای دیده‌بان TSETMC (۶ آبان ۱۴۰۵) نه دسته دارد؛ «سهام ممتاز» دستهٔ جداگانه نیست.
آنچه تأیید نکردیم: فهرست رسمی شرکت‌های دارای سهام ممتاز یا بی‌نام و متن رویه‌های اجرایی هیئت‌مدیرهٔ فرابورس را پیدا نکردیم؛ پس نمی‌دانیم هم‌اکنون کدام شرکت چنین سهامی دارد یا ممتازها با چه نمادی معامله می‌شوند. دربارهٔ یک شرکت مشخص، اساسنامه و اطلاعیه‌های همان شرکت را بخوانید (کدال و TSETMC چیست؟).
این نوشته خلاصه‌ای آموزشی از مقررات تا تاریخ بازبینی است و توصیهٔ سرمایه‌گذاری یا مشاورهٔ حقوقی نیست.
